Qu’est-ce qu’une SELARL ? Définition et fonctionnement
La SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) est une forme juridique d’entreprise spécifiquement dédiée aux professions libérales. Elle permet d’exercer une activité professionnelle réglementée tout en bénéficiant de certains avantages, notamment en matière de protection du patrimoine. Mais qu’est-ce qu’une SELARL exactement ? À qui s’adresse-t-elle ? Comment fonctionne-t-elle ? Quels sont ses avantages et ses inconvénients ? Faisons le point.
Les points à retenir :
- La SELARL est une déclinaison de la SARL réservée aux professions libérales réglementées.
- Elle permet à certains professionnels en libéral de s’associer pour mutualiser les charges, les risques, les bénéfices et les contraintes administratives.
- Parmi ses avantages, on peut citer la responsabilité limitée des associés et une certaine flexibilité en matière fiscale et sociale.
Définition d’une SELARL
La SELARL fait partie de la catégorie des SEL (sociétés d’exercice libéral), qui inclut également la SELAFA, la SELAS et la SELCA ou SELACA. Réservées aux professionnels exerçant une activité libérale réglementée, ces formes juridiques leur permettent de s’associer avec des confrères et consœurs au sein d’une société de capitaux.
Le fonctionnement de la SELARL est proche de celui d’une SARL. La SELARL est soumise à la fois aux règles qui concernent les sociétés commerciales, et à des dispositions spécifiquement liées à la profession exercée.
À qui s’adresse la SELARL ? (professions réglementées)
La SELARL s’adresse à toute personne exerçant une profession libérale réglementée et souhaitant s’associer pour lancer son activité libérale.
Cette forme d’entreprise est réservée aux professions dont le titre est protégé et dont l’exercice est encadré par une réglementation spécifique ainsi que par un ordre professionnel, une autorité ou un code de déontologie.
Il n’existe pas de liste complète de ces professions, mais en voici quelques exemples :
- Professions de santé conventionnées : médecins, chirurgiens-dentistes, infirmiers, sage-femmes, pharmaciens, masseurs-kinésithérapeutes, vétérinaires.
- Professions juridiques et judiciaires : avocats, commissaires de justice, notaires, greffiers des tribunaux de commerce, administrateurs et mandataires judiciaires.
- Autres professions réglementées : architectes, experts-comptables, commissaires aux comptes, géomètre-expert, conseiller en propriété intellectuelle, etc.
Pourquoi créer une société d'exercice libéral ?
La question du statut juridique est cruciale lors d’une création d’activité libérale. Pour toutes ces professions, les SEL offrent une alternative à l’exercice individuel, avec un cadre plus structuré et protecteur. Elles répondent aux exigences des ordres professionnels, qui imposent des contraintes spécifiques concernant le mode d’exercice.
Créer une SEL permet à plusieurs professionnels d’unir leurs compétences tout en partageant les charges, les bénéfices et les contraintes administratives. Ces sociétés peuvent aussi permettre de mieux organiser la succession ou la cession d’activité, d’attirer des partenaires ou d’investir plus facilement.
Comment fonctionne une SELARL ?
La SELARL est une société commerciale structurée, avec un capital social, des associés, une gérance, des statuts… Elle fonctionne globalement comme une SARL classique, mais avec quelques spécificités liées au métier exercé.
Nombre d'associés et capital social
La SELARL peut être constituée par un ou plusieurs associés (jusqu’à 100). Lorsqu’elle ne comporte qu’un seul associé, on parle de SELARLU ou SELURL. Tous les associés doivent exercer la même profession. Chacun doit être titulaire du diplôme ou d’une autorisation d'exercer la profession concernée, et respecter les conditions de déontologie prévues par son ordre professionnel.
Le montant du capital social est déterminé librement par les associés, et doit être au moins égal à 1 €. Il peut être constitué d’apports en numéraire (argent) et d’apports en nature (matériel, biens immobiliers, clientèle, etc.). En fonction de son apport au capital, chaque associé reçoit un certain nombre de parts sociales, qui déterminent son droit de vote et son droit aux dividendes.
Règles de gestion et organisation interne
La SELARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui doivent obligatoirement faire partie des associés et exercer une activité libérale réglementée au sein de l’entreprise. Les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts. Ils assurent la gestion quotidienne de la société et peuvent agir au nom de la société et dans son intérêt.
Les grandes décisions qui ne relèvent pas des pouvoirs du gérant sont prises par les associés réunis en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire (AGO ou AGE). En AGO, une décision est adoptée si elle est prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Convoquées en vue d’une modification statutaire, les AGE nécessitent quant à elles une majorité représentant ⅔ des parts.
Responsabilité des associés
En matière de patrimoine, la SELARL se caractérise par une responsabilité limitée des associés. Cela signifie que leur patrimoine personnel est protégé : il ne peut pas être saisi pour couvrir les dettes de la société.
En revanche, l’associé et la société sont responsables solidairement en cas de faute professionnelle (ex. : soignant qui blesse un patient, expert-comptable qui commet une erreur de gestion). La victime de la faute peut poursuivre indifféremment le professionnel ou la société. L’associé fautif peut être condamné à payer des dommages et intérêts, ou voir la SELARL se retourner contre lui si c’est elle qui fait l’objet d’une condamnation.
Régime fiscal et social de la SELARL
L’un des principaux attraits de la SELARL réside dans sa souplesse en matière fiscale et sociale.
Imposition des bénéfices
La SELARL est assujettie par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS). Cependant, sous certaines conditions, elle peut choisir d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pour 5 exercices comptables.
🔎 Pour pouvoir bénéficier de l’option pour l’IR, la SELARL doit remplir les conditions suivantes :
- elle emploie moins de 50 salariés ;
- elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou un bilan total inférieur à 10 000 000 € ;
- elle a été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option ;
- les droits de vote sont détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques,
- les droits de vote sont détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant, ainsi que les membres de leur foyer fiscal.
À l’IS, le résultat fiscal est taxé à 25 %, ou à 15 % pour la part des bénéfices allant jusqu’à 42 500 € si la SELARL remplit les conditions suivantes : PME dont le chiffre d’affaires hors taxes n'excède pas 10 000 000 €, et dont le capital est entièrement libéré et est détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques. Les dividendes perçus par les associés sont ensuite imposés entre leurs mains, dans la catégorie des revenus de capitaux.
À l’IR, les bénéfices sont imposés directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société.
Imposition des rémunérations
Les associés peuvent percevoir une rémunération au sein de la SASU au titre de leur activité libérale. Depuis le 1er janvier 2024, cette rémunération est imposée dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC). Elle relève soit du régime fiscal de la déclaration contrôlée, soit du régime micro-BNC si les recettes HT de l’année N-1 ou N-2 ne dépassent pas 77 700 €.
En revanche, la rémunération versée au gérant au titre de son mandat social est imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Si cette fonction est exercée par un associé qui perçoit également des BNC, sa rémunération fait donc l’objet d’un traitement fiscal mixte.
Statut social du gérant majoritaire et minoritaire
Le régime social du gérant diffère selon sa participation au capital de la société :
- Un gérant majoritaire est considéré comme un travailleur non-salarié (TNS). Il est rattaché à la sécurité sociale des indépendants (SSI), intégrée au régime général de la sécurité sociale.
- Un gérant minoritaire est assimilé salarié et dépend du régime général. Il bénéficie de la même protection sociale qu’un salarié cadre, à l’exception du chômage.
La participation du gérant au capital a donc un impact direct sur sa protection sociale, mais aussi sur les charges supportées par la SELARL. En effet, le statut d’assimilé salarié s’accompagne d’une protection sociale plus complète, moyennant des cotisations plus importantes.
Comment créer une SELARL ?
Voici les principales étapes pour créer une SELARL :
- Rédiger les statuts. Ils doivent mentionner l’objet social (exercice de la profession), le montant du capital social, la répartition des parts, et détailler l’organisation de la gérance et les règles de fonctionnement.
- Déposer le capital social. Les apports doivent être versés sur un compte bloqué auprès d'un établissement de crédit ou d'un notaire. Ils restent sous séquestre jusqu’à l’immatriculation de la SELARL.
- Publication d’une annonce légale dans un support habilité à publier une annonce légale (Shal) : journal d’annonces légales (JAL) ou service en ligne homologué.
- Dépôt d’un dossier de création en ligne, sur le site du Guichet unique de formalité des entreprises géré par l’Inpi.
- Immatriculation de la SELARL par l’administration. L’existence légale de la société est dès lors officielle.
L’accompagnement par un expert (juriste, comptable, plateforme spécialisée) est recommandé pour sécuriser ces démarches.
Une fois la société créée, il convient d’informer l’ordre professionnel concerné. Il est également nécessaire d’ouvrir un compte bancaire professionnel et de souscrire à une assurance RCPro au nom de la société.
Quels sont les avantages de la SELARL ?
Protection du patrimoine personnel
Comme dans une SARL, la responsabilité est limitée aux apports, ce qui permet de protéger le patrimoine personnel des associés si la société rencontre des difficultés financières.
Crédibilité et pérennité de l’activité
Parmi les avantages de la SELARL, on peut citer sa crédibilité. La création d’une société donne une image plus professionnelle, rassure les patients ou clients et facilite les partenariats. Elle permet la transmission progressive de l’activité à d’autres associés.
Optimisation fiscale et sociale possible
En comparaison d’une entreprise individuelle, la SELARL offre plus de liberté pour mettre en place une optimisation de la fiscalité et de la gestion sociale. Sous conditions, le régime d’imposition est modulable (IS ou IR), tout comme le régime social du gérant (assimilé salarié ou TNS).
Quels sont les inconvénients d’une SELARL ?
Formalités de création plus lourdes qu'en individuel
La création d’une SELARL implique la rédaction de statuts, le dépôt d’un capital social et la publication d’une annonce légale. Ces démarches ne sont pas nécessaires lorsque l’on crée une entreprise individuelle.
Gestion administrative plus complexe
La gestion d’une société commerciale s’accompagne d’obligations conséquentes nécessitant généralement un comptable pour activité libérale : tenue d’une comptabilité complète, dépôt des comptes annuels… Le processus de décision est également plus complexe qu’au sein d’une entreprise individuelle, où le professionnel est seul maître à bord.
Responsabilité accrue du gérant
Le gérant engage sa responsabilité civile et pénale pour les décisions prises au nom de la société. Il peut être tenu responsable en cas de faute de gestion ou de non-respect des obligations légales.
Quelles différences entre SELARL et autres formes juridiques ?
SELARL vs SARL
La SARL est ouverte à tous types de métiers, alors que la SELARL est réservée aux professions libérales réglementées. La SELARL est soumise au contrôle de l’ordre professionnel et à des règles déontologiques spécifiques.
SELARL ou SCP
La SCP (société civile professionnelle) est une autre forme juridique réservée à certaines professions libérales. Par défaut, tous les associés sont gérants et ont le statut de TNS. Le mode de décision diffère de celui de la SELARL, puisqu’en SCP, chaque associé dispose d’une voix quelle que soit sa participation au capital. Mais la principale différence réside dans la responsabilité des associés, qui est illimitée en SCP. Contrairement à la SELARL, ce statut ne protège pas le patrimoine personnel.
SELARL ou SELAS
La SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée) est l’équivalent de la SAS pour les professions libérales réglementées. Elle partage de nombreux points communs avec la SELARL. La principale différence réside dans le fait que le fonctionnement de la SELAS et la rédaction des statuts sont très libres, tandis que la SELARL offre un cadre plus rigide, mais aussi plus sécurisant. De plus, le dirigeant de la SELAS (ou président) relève systématiquement du régime des assimilés salariés s’il est rémunéré.
Tableau récapitulatif des caractéristiques de la SELARL
| Forme juridique | Société de capitaux (inspirée de la SARL) / Société d’exercice libéral (SEL) |
|---|---|
| Activités autorisées | Professions libérales réglementées |
| Nombre d’associés | 1 à 100 |
| Organe de direction | Un ou plusieurs gérants |
| Capital social | Libre (1 € minimum) |
| Responsabilité | Limitée aux apports |
| Fiscalité des bénéfices | IS (par défaut), option possible pour l’IR |
| Statut social du gérant |
Si gérant majoritaire : TNS Si gérant minoritaire : assimilé salarié |
| Avantages | Partage des risques et bénéfices, mutualisation des investissements, protection du patrimoine, flexibilité en matière fiscale et sociale, crédibilité |
| Inconvénients | Formalisme, coût de création et de gestion |
FAQ
Qui peut créer une SELARL ?
Toute personne exerçant une profession libérale réglementée et respectant les conditions d’accès à cette profession.
Quel est le capital minimum pour une SELARL ?
Le montant minimum imposé par la loi est d’un euro symbolique. Cependant, un capital cohérent est recommandé pour être crédible et faire face aux premières dépenses.
Comment est imposé un gérant de SELARL ?
La rémunération du gérant est imposée à l’IR, dans la catégorie des traitements et salaires pour la part perçue au titre du mandat social, et dans celle des BNC pour les revenus issus de l’activité libérale.
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